顧客概要

• 食品機能性素材の製造・開発を行う企業。
• 同社が製造開発した食品機能性素材は食品分野で幅広く活用されており、買主は長年にわたり同素材の製造を請け負っていた取引先であった。
• 買主からの強い譲受意向を受け、株式譲渡に向けた協議が進行していた。

顧客課題

• 売主と買主の間で基本条件の方向性は固まっていたものの、詳細条件の調整や手続面の整理に専門的な支援が必要であった。
• 売主側の子会社が株券発行会社であり、過去の株式異動記録や株券の取扱いに確認・整理すべき論点があった。
• 買主側のリスク認識も踏まえ、売主として対応可能な手続を整理し、買主側アドバイザーとの交渉を重ねる必要があった。
• 長年の取引関係がある買主との案件であったため、売主社長の納得感を損なわないよう、条件提示の背景や必要性を丁寧に説明しながら、円滑な合意形成を図る必要があった。

成果・結果

• 売主側アドバイザーとして、売主社長の意向を的確に把握しつつ、買主側アドバイザーとの論点整理・条件交渉を主導し、最終的に株式譲渡の成約に至った。
• 株券発行会社に関する手続上の論点について、買主側の懸念を踏まえながら売主側で実行可能な対応策を整理し、契約条件へ反映した。
• デューデリジェンス対応から株式譲渡契約書、クロージング前提条件の調整まで一貫して支援し、当事者間だけでは停滞しやすい局面において、売主側の立場を守りながらクロージングに結びつけた。

取り組んだこと（フェーズ1）【2ヵ月】

• 売主側アドバイザーとして、デューデリジェンス対応を支援。
• 開示資料の整理・授受、買主側アドバイザーへの提出対応、インタビュー日程の調整、追加質問への対応方針の整理など、円滑な検討プロセスをサポート。

取り組んだこと（フェーズ2）【1ヵ月】

• 売主側アドバイザーとして、株式譲渡契約書、表明保証、クロージング前提条件等の主要論点を整理。
• 売主の意向を踏まえて買主側アドバイザーと調整・交渉。
• 株券の取扱いを含む手続面の論点についても対応方針を整理。

コメント

コンサルタントより

本件では、長年の取引先とのM&Aであっても、契約条件や表明保証の提示をきっかけに売主社長が不安や違和感を抱く場面がありました。当社が売主側アドバイザーとして売主の想いを丁寧に汲み取り、買主側アドバイザーとの間で背景説明や条件調整を粘り強く行ったことが、成約に向けた大きなポイントとなりました。