M&Aの買収額の目安とは？
計算方法と相場の考え方、買い手が上限を決める5ステップ

M&Aの買収額には、上場株式の株価のような決まった相場はありません。対象企業の価値評価をもとに、売り手と買い手が交渉して合意した金額が最終的な買収額になります。

中小企業庁の中小M&Aガイドラインの参考資料でも、算定した株式価値や事業価値がそのまま譲渡額になるとは限らず、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額になると整理されています。

参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料2 中小M&Aの譲渡額の算定方法」（https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002-2.pdf）
参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html）

買収額は、企業価値評価（バリュエーション）で算出した理論値を土台に、デューデリジェンス（DD：買収監査）の結果と交渉を経て決まります。
一般的には、売り手の資料をもとにした概算評価、基本合意での価格目線のすり合わせ、DDで判明したリスクの反映、最終契約での確定という段階を踏みます。売り手は思い入れや将来性から高めに、買い手は統合コストやリスクを織り込んで低めに見積もりやすいため、この差を客観的な根拠で埋めていく作業が交渉の中心になります。

中小企業のM&Aでは、時価純資産に数年分の利益を加算する方法が、買収額の目安としてよく用いられます。

買収額の目安 ＝ 時価純資産 ＋ 利益 × 年数
中小M&Aガイドラインの参考資料では、純資産に加算する利益の種類（税引後利益や経常利益など）と年数は事例ごとに異なり、年数は通常1年から3年程度で、交渉によって決まるケースが多いとされています。

民間の解説では営業利益の3〜5年分を加算する例も見られ、どの利益を何年分加算するかで金額は大きく変わります。計算式はあくまで交渉の出発点であり、買い手は自社にとっての価値と照らし合わせて妥当性を検証する必要があります。

参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料2 中小M&Aの譲渡額の算定方法」（https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002-2.pdf）

買収額の目安を出す評価方法は、資産に着目するコストアプローチ、市場の取引水準に着目するマーケットアプローチ、将来の収益に着目するインカムアプローチの3つに大別されます。
実務では一つの方法だけで決めるのではなく、複数の方法で算定して価格の幅（レンジ）を把握するのが一般的です。それぞれの特徴を買い手の視点で整理すると、次のとおりです。

純資産法は、貸借対照表の資産から負債を差し引いた純資産を株式価値とみなす方法で、企業価値を検討するうえでの基礎的な参考値になります。実際の買収額は、収益力やリスクの評価によって純資産を上回ることも下回ることもあります。

簿価純資産法は帳簿上の金額をそのまま使うため手軽ですが、不動産の含み益・含み損や簿外の資産・負債があると実態とずれます。時価純資産法では、不動産や有価証券、在庫などを時価で評価し直し、退職給付債務のような帳簿に載っていない負債も反映します。

時価純資産法は買い手が対象企業の実態を把握するうえで有効ですが、すべての項目を時価評価すると時間とコストがかかります。そのため中小M&Aでは、不動産や有価証券など影響の大きい項目だけを修正する修正簿価純資産法も多く使われます。

参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料2 中小M&Aの譲渡額の算定方法」（https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002-2.pdf）

年買法は、時価純資産に、のれん（営業権）として数年分の利益を上乗せする方法で、中小企業M&Aの価格交渉で広く使われています。
純資産だけでは評価されない顧客基盤・技術・人材といった目に見えない価値を、利益の年数分として表現する考え方です。計算が簡単で売り手にも説明しやすい反面、加算年数に明確な理論的根拠はありません。買い手は、利益が一時的な要因で膨らんでいないか、オーナー個人に依存した利益になっていないかを確認し、正常な収益力（正常収益力）をベースに考えることが重要です。

類似会社比較法（マルチプル法）は、対象企業と似た上場企業の評価倍率を当てはめて価値を算定する方法で、中小M&AではEV/EBITDA倍率がよく使われます。
中小M&Aガイドラインの参考資料では、EBITDAにEV/EBITDA倍率を掛け、純有利子負債を差し引いて株式価値を算出する方法が示されています。あわせて、中小企業は上場企業に比べて株式の流動性が低いため、30%程度割り引くケースもあるとされています。

EBITDA（イービットディーエー）は、簡易的に営業利益に減価償却費を足した償却前利益で計算されることが多く、EV/EBITDA倍率は企業価値が償却前利益の何年分にあたるかを示す指標です。客観性が高い一方、比較する上場企業が本当に似ているかの見極めが結果を左右します。

参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料2 中小M&Aの譲渡額の算定方法」（https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002-2.pdf）

DCF法は、対象企業が将来生み出すキャッシュフローを、リスクを反映した割引率で現在価値に換算する方法で、成長性やシナジーを価格に織り込みたい場合に適しています。
買い手が統合後の事業計画を持っている場合、シナジー込みの価値を試算できる点が強みです。ただし、売上成長率や割引率の置き方で結果が大きく振れるため、売り手が作成した計画をそのまま使わず、買い手自身で前提を検証することが欠かせません。中小企業の案件では、他の方法の結果と見比べる補助的な使い方も有効です。

同じ会社でも評価方法によって買収額の目安には幅が出るため、複数の方法で試算し、レンジとしてとらえることが大切です。
ここでは、説明のための仮の数値を置いた対象企業で試算します。実際の案件では、決算書の数値を正常化したうえで計算します。

年買法で営業利益の3年分を加算すると、買収額の目安は3億2,000万円になります。
計算式は、2億円＋4,000万円×3年＝3億2,000万円です。加算を1年分とすれば2億4,000万円、5年分とすれば4億円となり、年数の置き方だけで1億円以上の差が生じます。年数は交渉で決まる要素であるため、買い手は根拠を説明できる水準で提示する必要があります。

仮にEV/EBITDA倍率を6倍とすると、株式価値の目安は2億6,000万円になります。
企業価値（EV）は5,000万円×6倍＝3億円となり、ここから純有利子負債4,000万円を差し引いた2億6,000万円が株式価値です。なお、6倍は計算例のための仮の倍率であり、相場を示すものではありません。非上場であることを考慮して評価を割り引く場合は、さらに低い水準になります。

株式譲渡で買い手が売り手に支払う金額は株式価値であり、企業価値（EV）から純有利子負債を差し引いた金額です。
倍率で算出したEVをそのまま提示額と考えると、借入金を二重に負担することになりかねません。反対に、借入金を多く抱える会社を買う場合は、株式の取得額が小さくても、引き継ぐ負債を含めた実質的な買収総額は大きくなります。買い手は、株式価値と引き継ぐ負債をセットで把握しておきましょう。

買収額は、財務数値だけでなく、収益の再現性、引き継げる経営資源、リスクの大きさによって上下します。

買い手が得られるシナジーが大きいほど、支払える買収額の上限も高くなります。
販路の相互活用、仕入れの共同化、拠点網の補完などの効果が大きい買い手ほど、高い価格を提示しても投資を回収できます。複数の買い手候補が競合する案件では、シナジーの大きい買い手が価格面で優位に立ちやすく、これが同じ会社でも買い手によって買収額が変わる理由の一つです。

会社ごと引き継ぐ株式譲渡か、必要な事業や資産だけを引き継ぐ事業譲渡かによって、買収額の算定対象と買い手が負うリスクが変わります。
株式譲渡は会社全体を評価するため金額が大きくなりやすく、簿外債務などのリスクも包括的に引き継ぎます。事業譲渡は対象とする資産や契約を選べるためリスクを限定しやすい一方、契約や許認可の個別の引き継ぎ手続きが必要で、資産によっては消費税などの税務上の取り扱いも異なります。

買い手が準備すべき資金は買収額だけではなく、仲介・FA手数料、DD費用、PMI費用などを含めた総額で考える必要があります。
これらの費用を見落とすと、買収後に資金繰りが圧迫されたり、投資回収の計画が狂ったりします。主な費用は次のとおりです。

仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の成功報酬は、取引金額に応じて料率が段階的に下がるレーマン方式が多く採用されていますが、基準とする価額によって報酬額が大きく変わります。

中小企業庁は中小M&Aガイドラインの改訂（第2版）で、レーマン方式の基準となる価額にさまざまな考え方があること、最低手数料を設定する事業者が多いことを示し、報酬額の目安を事前に確認する重要性を指摘しています。

基準価額には、株式の譲渡額をそのまま使う方法のほか、負債を加えた企業価値や、移動する総資産を使う方法などがあり、後者ほど報酬額は大きくなります。契約前に、想定する買収額で報酬がいくらになるかを書面で確認しておきましょう。

参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html）

DDとPMI（Post Merger Integration：経営統合）の費用は、買収の成否を左右する投資と位置づけ、買収額とあわせて予算化しておくことが重要です。

DDを簡略化すると、買収後に簿外債務や労務トラブルが発覚し、実質的に高い買い物になるおそれがあります。また、買収後の人事制度・会計・システムの統合には、外部専門家の活用を含めて一定の費用と人手がかかります。買収額の上限を考える際は、これらを含めても投資回収が成り立つかを確認します。

買い手は、相場に合わせるのではなく、自社にとっての価値から逆算して買収額の上限（これ以上は支払わない金額）を決めておくことが重要です。
上限を決めずに交渉に入ると、競合する買い手の存在やその場の雰囲気に押されて、高値づかみをしやすくなります。次の手順で、根拠のある上限額を設定しましょう。

まず、何のために買収するのかを明確にし、期待するシナジーを売上・コストの金額で見積もります。

新規エリアへの進出、人材や技術の獲得、仕入れの効率化など、目的によって評価すべきポイントが変わります。販路拡大による売上増、共同購買によるコスト減などを年間ベースで試算し、実現時期と確度もあわせて整理しておくと、後の交渉材料になります。

シナジーを含まない対象企業単体の価値（スタンドアロン価値）を、純資産法・年買法・倍率法など複数の方法で算定し、価格のレンジを把握します。

この段階では、役員報酬の過大計上や一時的な損益を調整した正常収益力をベースにすることが大切です。売り手が提示する数値をうのみにせず、決算書や試算表から自社で検証します。

シナジーは買い手の努力によって生まれる価値であるため、その全額を買収額に上乗せせず、売り手に分配してよい範囲をあらかじめ決めておきます。

シナジーをすべて価格に織り込むと、買収後に計画どおりの効果が出なかった場合に投資を回収できなくなります。実現の確度が高い部分だけを上乗せの対象とし、不確実な効果は買い手側に残すのが堅実な考え方です。

算出した上限額が、自社の資金調達余力と投資回収期間の目標に照らして無理がないかを検証します。

借入で買収資金を賄う場合は、対象企業と自社のキャッシュフローで返済が可能か、財務の健全性を損なわないかを確認します。また、買収額に手数料やPMI費用を加えた総投資額を、統合後に得られる年間キャッシュフローで何年で回収できるかを試算し、社内の投資基準と照らし合わせます。

基本合意後のDDで判明したリスクや修正事項を数値に反映し、最終的な買収額と契約条件を確定させます。

簿外債務や未払残業代、税務リスクなどが見つかった場合は、価格の減額だけでなく、表明保証や補償に関する条項、クロージング前の是正などで対応する方法もあります。調整後の条件が当初の上限額を超える場合は、見送る判断も選択肢として持っておきましょう。

交渉では、価格の引き下げだけを狙うのではなく、売り手が重視する条件にも配慮しながら、根拠を示して合意点を探ることが成約と統合成功の近道です。

提示額は、評価方法と前提を明示したうえで伝えると、売り手の納得を得やすくなります。

どの評価方法で、どの利益水準を何年分見込んだのか、DDで何を確認して価格に反映したのかを説明できれば、単なる値引き要求と受け取られにくくなります。売り手の希望額と差がある場合も、差の理由を項目ごとに示すことで、歩み寄りの余地が見えてきます。

売り手は価格だけでなく、従業員の雇用、取引先との関係、経営者保証の扱いなども重視するため、これらを含めた総合的な提案が選ばれる買い手の条件になります。

中小M&Aガイドライン（第3版）では、譲り渡し側の経営者保証を移行させる想定だったにもかかわらず移行しないといった、最終契約後のトラブルへの対応が追記されています。
経営者保証の解除方法や時期、従業員の処遇方針、役員の退任時期などを具体的に示すことで、売り手の不安を和らげられます。こうした誠実な姿勢は、複数の買い手候補が競合する場面で価格差を埋める要素にもなります。

参考｜中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html）

将来の業績や未確定のリスクについて売り手と見解が分かれる場合は、価格調整の仕組みを契約に盛り込むことで合意しやすくなります。

代表的なものに、買収後の業績に応じて追加の対価を支払うアーンアウト条項や、クロージング時点の純資産額などに応じて価格を調整する条項があります。ただし、条件が複雑になると後の紛争の原因にもなるため、算定方法や支払時期を明確に定めることが欠かせません。

中小企業の買い手は、M&Aの専門家費用を補助する事業承継・M&A補助金や、株式の取得価額の一部を損金算入できる中小企業事業再編投資損失準備金を活用できる場合があります。

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、買い手が支払うFA・仲介費用やDD費用などの一部が補助の対象になる場合があります。

これまでの公募では、補助対象となるFA・仲介費用は、M&A支援機関登録制度に登録された事業者によるものに限るとされています。補助率や補助上限額、対象経費、申請期間などは公募回ごとに変更される可能性があるため、活用を検討する際は必ず最新の公募要領を確認してください。

公募の時期と買収のスケジュールが合わない場合もあります。検討の早い段階で公募要領を確認し、専門家と相談しながら買収スケジュールを組み立てましょう。

参考｜中小企業庁（ミラサポplus）「事業承継・M&A補助金の公募要領公表のお知らせ」（https://mirasapo-plus.go.jp/infomation/33686/）

参考｜事業承継・M&A補助金Webサイト（https://shoukei-mahojokin.go.jp/）

経営力向上計画の認定を受けた中小企業が株式取得によるM&Aを行う場合、取得価額の70%以下を準備金として積み立て、損金算入できる制度があります。

中小企業庁の手引きでは、対象は取得価額10億円以下の株式取得で、令和9年3月31日までに事業承継等事前調査（DD）の内容を記載した経営力向上計画の認定を受ける必要があるとされています。積み立てた準備金は5年間据え置いた後、5年間で均等に取り崩して益金に算入します。

課税の繰延べによって、買収直後の資金負担や簿外債務などのリスクに備えやすくなります。ただし、計画の申請は基本合意後から最終合意前までに行うなど手続きの時期に制約があるため、早い段階で税理士などの専門家に相談しておくと安心です。

参考｜中小企業庁「経営力向上計画に基づく中小企業事業再編投資損失準備金 概要・手引き」（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/kyoka/shigenshuyaku_zeisei/jyunbikin_tebiki.pdf）

参考｜財務省「令和9年度税制改正要望事項 中小企業事業再編投資損失準備金（中堅・中小グループ化税制）の延長等」（https://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/outline/fy2027/request/meti/09y_meti_k_27.pdf）

最後に、買い手から寄せられることの多い疑問に答えます。

赤字企業では利益を基にした方法が使いにくいため、時価純資産を基準に、技術・人材・許認可・顧客基盤などの価値を個別に評価して判断します。

赤字の原因が一時的なものか構造的なものかを見極め、買い手の経営資源で改善できる見込みがあれば、純資産を上回る金額でも投資として成り立つ場合があります。一方、債務超過の場合は株式価値がほとんど評価されないこともあります。

変わります。業種ごとに成長性や設備投資の必要性、収益の安定性が異なるため、評価倍率や重視される資産も違ってきます。

たとえば、設備や不動産の比重が大きい業種では純資産の評価が、継続課金などストック型の収益を持つ業種では継続的な利益やキャッシュフローの評価が重視されやすい傾向があります。業種の平均的な倍率は参考にとどめ、個別企業の実態で判断しましょう。

希望額の根拠を確認したうえで、自社が算定した価値との差を項目ごとに整理し、支払条件や価格調整条項などで歩み寄れないかを検討します。

売り手は将来性や無形の価値を高く見込んでいることが多いため、その見込みが実現した場合に追加対価を支払うアーンアウトなどで差を埋められる場合があります。それでも上限額を超える場合は、見送る判断も重要です。

M&Aの買収額に決まった相場はなく、年買法や倍率法などで算出した価値をもとに、交渉で決まります。買い手にとって重要なのは、対象企業単体の価値、実現可能なシナジー、手数料やPMIを含む総投資額を踏まえて、自社が支払える上限額を先に決めておくことです。まずは買収の目的と期待するシナジーを書き出し、候補企業の決算書から正常収益力を試算するところから始めてみてください。

評価の前提づくりや条件交渉に不安がある場合は、きらぼしコンサルティングのM&Aコンサルティングも選択肢の一つです。きらぼしコンサルティングでは、M&Aの戦略立案から候補先探索、条件交渉、クロージングまでをM&A専門チームが支援します。買収後のPMIについても、課題や支援内容に応じて社内のコンサルティング部門等と連携し、必要なサポートをご提案します。買収額の考え方に迷ったときは、お気軽にご相談ください。